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公司收购需要注意的法律风险
时间:2018-05-23 14:52 来源:未知 作者:admin 点击:
  许多公司在发展壮大到一定地步之后,为了在目前基础上能够扩大营利范围,获得更大的利益,往往会选择收购一个有潜力的,且自己公司并不擅长领域的发展中企业,例如阿里巴巴收购饿了么,对于阿里巴巴来说,收购饿了么有着非常重要的意义,毕竟阿里巴巴正在努力做着“新零售”,所以在收购饿了么之后也势必将饿了么往新零售方向转。那么类似这种,公司收购存在哪些法律风险呢?
 
1、拟收购股权本身存在权利瑕疵
  收购行为的直接对象,就是出让方持有的目标公司的股权。如果出让方出让的股权存在权利瑕疵,将导致收购交易出现本质上的风险。通常情况下收购方会对出让方出让的股权做一定的调查核实,例如在收购前通过工商档案记录对出让股权查询。但是,在具体交易过程中,曾经出现股权有重大权利瑕疵,但在工商并未办理登记手续的实际案例。
 
2、出让方原出资行为存在瑕疵
  在股权收购后,收购方将根据股权转让协议约定向出让方支付收购款,进而获取股权、享有股东权利、承担股东义务。因为收购方不是目标公司的原始股东,有理论认为收购方并不应当承担目标公司在出资设立时的相关法律责任。因此,股权收购中,收购方往往对此类风险容易忽视。
 
3、主体资格瑕疵
  目标公司主体资格瑕疵主要是指目标公司因设立或存续期间存在违法违规行为而导致其主体资格方面可能存在的障碍。如目标公司设立的程序、资格、条件、方式等不符合当时法律、法规和规范性文件的规定、其设立行为或经营项目未经有权部门审批同意、其设立过程中有关资产评估、验资等不合法合规、目标公司未依法存续等。
 
4、主要财产和财产权利风险
  股权收购的常见动因之一,往往是处于直接经营目标公司资产税收成本过高的考虑而采用股权收购这一方式,进行变相的资产收购。在此种情况下,目标公司的主要资产及财产权利就成为收购方尤为关注的问题。
 
5、重大债权债务风险
  目标公司重大债权债务是影响股权价值及收购后公司经营风险的重要因素,股权收购中,对于目标公司担保的风险、应收款诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注,通常还应当要求出让方对目标公司债权债务特别是或有债权债务的情形作出承诺和担保。
 
6、诉讼、仲裁或行政处罚风险
  这方面的风险为目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在此类情况,可能会对目标公司的生产经营产生负面影响,进而直接导致股权价值的降低。股权收购中,除需要对目标公司是否存在上述情况予以充分的调查和了解,做到心中有数之外,还可以通过与出让方就收购价款的确定及支付方式的约定以及就上述风险的责任分担作出明确划分予以规避。
 
7、税务、环境保护、产品质量、技术等标准风险
  对于某些特定的目标公司而言,这部分风险也是收购风险的易发地带。此类风险一般与目标公司享受优惠政策、财政补贴等政策是否合法、合规、真实、有效,目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求,目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准,目标公司近年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚等情况密切相关。
 
8、劳动用工风险
  目标企业作为用人单位未严格按照法律规定履行用人单位义务的情况时有发生。尤其是对于设立时间已久、用工人数众多、劳动合同年限较长的目标公司,此类风险尤为值得关注。
 
  针对此类风险,收购方可以采取要求出让方就依法用工情况作出承诺与担保、与出让方就相关风险发生后的责任承担进行明确约定或在可能的情况下要求出让方在收购前清退目标公司相关用工的方式予以规避。
 
  以上这些法律上可能存在的风险,如果你不能充分了解并充分避免的话,很容易在收购后产生一些不必要的隐患,因此可以选择一些第三方的公司来代理办理,毕竟更为专业,可以帮您考虑得更全面更充分,让您省心,安心更放心。


(责任编辑:admin)
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